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时间:2020-02-12 06:53 作者:admin 点击:
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本次发行后,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有本公司股份的情况如下:

除上述情形外,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

截至上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。

四、发行人股本情况

(一)本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前,发行人总股本为9,000万股,本次公开发行3,000万股,占发行后总股本的比例不低于25.00%。

本次发行前后,发行人股本结构变动情况如下:

发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

(二)本次发行后前十名股东持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为26,553户,公司持股数量前十名的股东情况如下:

五、战略配售情况

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成,无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

(一)跟投主体

本次发行的保荐机构按照相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为保荐机构全资子公司光大富尊投资有限公司。

(二)跟投数量

保荐机构相关子公司光大富尊投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,光大富尊投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金3,187.50万元,本次获配股数150万股,占本次发行数量的5.00%。

(三)限售安排

光大富尊投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并在科创板上市之日起24个月。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为3,000.00万股,全部为公开发行新股,不进行老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为21.25元/股。

三、每股面值

每股面值为1元/股。

四、市盈率

本次发行市盈率为40.73倍(发行价格除以按2018年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算)。

五、市净率

本次发行市净率为3.38倍(按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算)。

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.52元(按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为6.28元(按合并口径截至2019年06月30日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

(一)本次发行募集资金总额为63,750.00万元。

(二)立信会计师事务所(特殊普通合伙)己于2020年1月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2020]第ZF10018号《验资报告》。

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为8,668.22万元(不含增值税),明细构成如下:

注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为55,081.78万元。

十一、发行后股东户数

本次发行未采用超额配售选择权,本次发行后股东户数为26,553户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行的股票数量为3,000万股。其中,最终通过向战略投资者定向配售的股票数量为150万股;网下最终发行数量为1,710万股,其中网下投资者缴款认购1,710万股,放弃认购数量为0股;网上最终发行数量为1,140万股,其中网上投资者缴款认购1,138.1581万股,放弃认购数量为1.8419万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份数量1.8419万股。

第五节 财务会计资料

本公司在招股说明书中已披露2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的合并资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6 月的合并利润表、合并现金流量表,上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2019]第ZF10612号)。本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。

本公司2019年9月30日的合并及母公司资产负债表及2019年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计,但已经发行人申报会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具《审阅报告》(信会师报字[2019]第ZF10745号),并在招股说明书中披露。公司上市后不再另行披露2019年三季度报表,敬请投资者注意。

财务报告审计截止日至上市公告书签署日,发行人的经营模式、主要产品的生产销售规模、主要产品销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,发行人已与光大证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下:

二、其他事项

本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,除上述所述事项外,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项,具体如下:

(一)公司主营业务发展目标的进展情况正常;

(二)公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化;

(三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

(四)公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;

(五)公司未发生重大投资;

(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

(七)公司住所未发生变更;

(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

(十)公司未发生对外担保等或有事项;

(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

(十二)公司董事会运行正常,决议及其主要内容无异常,公司未召开监事会和股东大会;

(十三)公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构光大证券股份有限公司认为,浙江东方基因生物制品股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市完全符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。光大证券股份有限公司同意担任浙江东方基因生物制品股份有限公司本次发行上市的保荐机构,特推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易。

二、上市保荐机构情况

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

孙蓓,保荐代表人,经济学硕士,现任光大证券投资银行事业部产业客户部总经理。曾作为财务顾问主办人负责连云港如意集团股份有限公司重大资产重组项目;作为项目主办人负责华东医药股份有限公司公开发行公司债券项目;作为保荐代表人负责华东医药股份有限公司非公开发行股份项目;作为保荐代表人负责光大银行非公开发行优先股项目;作为项目主办人负责招商证券股份有限公司公开发行公司债券项目;作为项目协办人负责山西百圆裤业首次公开发行股票项目。

储伟,保荐代表人,注册会计师,现任光大证券投资银行事业部产业客户部业务董事。曾先后主持、参与:中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、华东医药股份有限公司非公开发行项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行项目、连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、中国光大银行股份有限公司可转债项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、华东医药股份有限公司公司债项目、招商证券股份有限公司公司债项目,并参与多家拟上市企业改制辅导工作。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

(一)发行人控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺

1、发行人控股股东关于股份锁定的承诺

发行人控股股东福浪莱贸易、方氏控股和安吉涌威承诺:

“本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。但自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月后发生的转让,且受让方与本企业存在控制关系或者受同一实际控制人控制的除外。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

若违背本企业做出的股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。”

2、发行人实际控制人关于股份锁定的承诺

发行人实际控制人方效良(发行人董事长兼总经理)、方剑秋(发行人董事兼副总经理)和方炳良承诺:

“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。但自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月后发生的转让,且受让方与本人存在控制关系的除外。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

在上述锁定期满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;且本人离职后6个月内,不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。”

(二)发行人其他股东关于股份锁定的承诺

发行人股东上海祥禾、浙江永石、宁波君澜、上海涌创、杭州乘天、安吉裕威、连云港涌诚和长兴永石承诺:

“自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。

若本企业违背做出的股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。”

(三)发行人其他董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺

发行人其他董事、监事和高级管理人员承诺:

“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;且本人离职后6个月内,不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。”

(四)发行人核心技术人员关于股份锁定的承诺

发行人全体核心技术人员承诺:

“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自发行人股票上市之日起12个月内及本人离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等)。不在该部分股份之上设定担保或其他足以影响本人充分行使基于该部分股份所产生之权益的限制。

本人在任职发行人核心技术人员期间,自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持有发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

本人将遵守法律法规及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

若本人违背做出的股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。”

二、本次发行前持股5%以上股东的持股与减持意向等承诺

(一)公司控股股东的持股和减持意向

本次发行前,控股股东福浪莱贸易、方氏控股和安吉涌威分别持有公司26%、25%和13.7472%的股份,其持有和减持公司股票的意向如下:

1、本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,拟长期持有发行人股票以确保本企业对发行人的控股地位;

2、如果在本企业所持发行人股票锁定期满后,在不丧失对发行人控股股东地位、不违反本企业已作出的相关承诺的前提下,本企业存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,同时明确并披露公司的控制权安排,保证上市公司持续稳定经营;

3、如果在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内,本企业拟减持发行人股票的,减持价格不低于发行价(如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理);锁定期满后两年内,本企业每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的25%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持发行人股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;

4、如本企业违反本承诺进行减持的,减持发行人股票所得收益归发行人所有。

(二)持股5%以上其他股东的持股和减持意向

本次发行前,持股5%以上股东上海祥禾及受同一实际控制人控制的其他股东上海涌创和连云港涌诚合计持有发行人19.3830%股份,持股5%以上股东浙江永石及一致行动人长兴永石合计持有发行人10.1440%股份,其持有和减持公司股票的意向如下:

1、本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,在持有发行人股票的锁定期届满后将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现自主决定是否减持及减持数量,并通过大宗交易方式、集中竞价交易方式、协议转让方式或其他合法方式进行减持。

2、如本企业违反本承诺进行减持的,减持发行人股票所得收益归发行人所有。

三、稳定股价的承诺

为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司第一届董事会第十次会议审议并经2019年第一次临时股东大会表决,通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》,议案于公司完成首次公开发行股票并在科创板上市后生效,有效期36个月,主要内容如下:

(一)启动稳定股价预案的触发条件

发行人股票自首次公开发行并在科创板上市之日起三年内,若非因不可抗力因素所致,如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一个会计年度末经审计每股净资产时,本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。

若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应的复权调整。

(二)稳定股价的具体措施

稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人增持公司股票以及公司董事(非独立董事)、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预案的条件时,公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价:

1、发行人回购公司股票

公司董事会应当于股价触发启动条件后的3个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定,回购是通过证券交易所集中竞价交易方式实施,并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议,股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时,在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料,办理审批或备案手续,在完成必要的审批或备案后的5个工作日内开始实施本次回购方案,并在3个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的进行股票回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应遵守下列各项约定:

(1)在公司首次公开发行股票上市后三年内,用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行股票所募集资金的总额;

(2)回购股份数量不超过公司股份总数的2%,回购后公司的股权分布应当符合上市条件;

(3)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

2、控股股东、实际控制人增持公司股票

若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件,且公司实施股份回购后仍未达到“连续10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时,在满足公司法定上市条件,同时不触及要约收购义务的前提下,控股股东、实际控制人应当于3个交易日内提出增持方案,同时将增持公司股票的具体计划,包括拟增持的数量、价格区间、时间等,书面通知公司并公告,增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的5个交易日内,控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持,并在3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的,控股股东、实际控制人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外,还应当遵循以下条款:

(1)用于增持股份的资金不高于公告日前一会计年度其自公司所获现金分红,但在上述期间若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时,则可终止实施股份增持计划;

(2)通过增持获得的股份,在增持完成后6个月内不得转让;

(3)确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。

3、董事(非独立董事)和高级管理人员增持公司股票

在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后,公司股价仍未达到“连续10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末每股净资产”或再度触发启动条件时,在满足公司法定上市条件,公司董事(非独立董事)和高级管理人员应当于3个交易日内提出增持方案,同时将增持公司股票的具体计划,包括拟增持的数量、价格区间、时间等,书面通知公司并公告,增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露董事(非独立董事)和高级管理人员增持股份计划的5个交易日内,将依照方案开始进行增持,并在3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的,董事(非独立董事)和高级管理人员的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外,还应当遵循以下条款:

(1)用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司领取税后薪酬;但在上述期间若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时,则可终止实施股份增持计划;

(2)通过增持获得的股份,在增持完成后6个月内不得转让;

(3)董事(非独立董事)确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票,持有公司股份的董事(非独立董事)和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。

(4)公司在股票上市后三年内新聘任的董事(非独立董事)、高级管理人员应当遵守关于公司董事(非独立董事)、高级管理人员股份增持义务的规定,公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事(非独立董事)、高级管理人员遵守稳定股价的规定并签署相关承诺。

(三)相关约束机制

1、若本公司未按照约定采取股份回购措施,则本公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉;

2、如果控股股东、实际控制人未按照约定实施股份增持计划的,公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行股票增持义务,控股股东、实际控制人仍不履行的,公司有权扣减公司应向其分配的现金红利,直至增持义务履行完毕为止;

3、公司董事(非独立董事)、高级管理人员未按约定实施股份增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减公司应向董事、高级管理人员支付的薪酬,直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

(四)稳定股价措施履行的程序

自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产的情形时,公司将在3个交易日内提出稳定股价预案并公告,并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。稳定股价的具体措施审议通过并公告之日起5个交易日内开始实施,除非启动稳定股价预案的触发条件消失。

稳定股价的实施顺序为发行人回购、控股股东、实际控制人增持、董事(非独立董事)和高级管理人员增持依次部分或全部实施。在控股股东、实际控制人、董事(非独立董事)和高级管理人员自愿的情形下,在发行人回购股份时,也可自行增持,具体的实施方案将在稳定股价的预案中规定。

四、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

(一)发行人的承诺

发行人拟申请首次公开发行股票并在科创板上市,现就信息披露事项承诺如下:

1、发行人首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、发行人招股说明书及其他信息披露资料如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在证券监督管理部门作出上述认定之日起30日内,依法回购首次公开发行的全部新股;回购价格以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息(若发行人上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)或中国证监会认定的价格确定,并根据相关法律法规规定的程序实施;上述回购时法律法规另有规定的从其规定。

3、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

(二)发行人控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东福浪莱贸易、方氏控股和安吉涌威、实际控制人方效良、方剑秋和方炳良就信息披露事项承诺如下:

1、发行人首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业(本人)将利用发行人控股股东(实际控制人)地位促成发行人依法回购首次公开发行的全部新股;回购价格以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或中国证监会认定的价格确定。

3、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本企业(本人)将依法赔偿投资者损失。

4、若本企业(本人)未能履行上述承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉,并停止在发行人领取股东分红,用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时,本企业(本人)所持有的发行人股份不得转让,直至本企业(本人)按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

(三)发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人董事、监事及高级管理人员就信息披露事项承诺如下:

1、发行人首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

3、若本人未能履行上述承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉,并停止在发行人领取薪酬和股东分红(如有),用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时,本人所持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止;

4、以上承诺不因职务变动或离职等原因而拒不履行或放弃履行。

(四)本次发行相关中介机构的承诺

1、保荐机构的承诺

光大证券承诺:

因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

因光大证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

光大证券保证遵守上述承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。

2、会计师事务所的承诺

立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

3、律师事务所的承诺

国浩律师(杭州)事务所承诺:若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明没有过错的除外。

4、评估机构的承诺

天津中联资产评估有限责任公司承诺:因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。本机构保证遵守上述承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。

五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

(一)发行人的承诺

发行人拟向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市,就欺诈发行上市的股份购回承诺如下:

1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,发行人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。

(二)发行人控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东福浪莱贸易、方氏控股和安吉涌威、实际控制人方效良、方剑秋和方炳良就欺诈发行上市的股份购回承诺如下:

1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本企业(本人)将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。

六、本次发行相关重要承诺的约束机制

(一)发行人相关承诺的约束措施

发行人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项,发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

如果因发行人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

自发行人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内,发行人将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。

(二)发行人控股股东、实际控制人的相关承诺及相应约束措施

本企业(本人)将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

如果本企业(本人)未履行招股说明书披露的承诺事项,本企业(本人)将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

如果因本企业(本人)未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业(本人)将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,本企业(本人)将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本企业(本人)未承担前述赔偿责任,则本企业(本人)持有的发行人股份在本企业(本人)履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本企业(本人)所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

(三)发行人全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施

本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

本人将在前述事项发生之日起十日内,开始停止从发行人领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至相关承诺履行完毕。

七、保荐机构及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

发行人律师经核查后认为,发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示,且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定,发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效,符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定。

浙江东方基因生物制品股份有限公司

光大证券股份有限公司

2020年2月4日

(上接A21版)

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